Sócio de fato: quem tem direito às cotas pode exigir contas mesmo antes de entrar no contrato social

Há uma distância frequente entre o papel e a realidade nas empresas brasileiras. Um divórcio divide as cotas do casal. Um inventário transfere a participação do falecido aos herdeiros. Um contrato de cessão vende parte do capital. Em todos esses casos, o direito sobre as cotas nasce imediatamente — mas a alteração do contrato social, que leva esse nome à junta comercial, costuma demorar. Às vezes demora anos.

Nesse intervalo, alguém continua administrando a empresa. Recebe, paga, distribui lucros, decide investimentos. E quem já é titular das cotas, mas ainda não aparece no registro, fica com uma pergunta prática: pode exigir que esse administrador mostre o que fez com o dinheiro? A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça respondeu que sim.

A regra geral que já vale

Quem administra bens ou dinheiro de outra pessoa tem o dever de prestar contas. É um princípio antigo e de aplicação ampla: o mandatário presta contas ao mandante, o inventariante aos herdeiros, o síndico aos condôminos. Prestar contas significa apresentar, de forma organizada e documentada, o que entrou, o que saiu e qual foi o resultado — de modo que a outra parte possa conferir.

Na sociedade limitada, o sócio-administrador ocupa exatamente essa posição. Ele movimenta um patrimônio que não é só dele: é da sociedade, e indiretamente dos demais titulares do capital. Por isso a lei processual coloca à disposição de quem tem esse direito uma ação própria, chamada ação de exigir contas, em que se pede primeiro que o administrador preste as contas e, depois, discute-se o saldo.

A dúvida que chegou ao STJ não era sobre a existência do dever. Era sobre quem pode cobrá-lo — e, mais precisamente, se essa legitimidade depende de o nome do autor constar formalmente do contrato social arquivado na junta comercial.

O que estava em discussão

O caso começou em uma separação consensual. No acordo, a ex-esposa passou a deter percentual do capital social de uma empresa da qual o ex-marido já era sócio. Ficou estabelecido no mesmo acordo que ele promoveria a alteração do contrato social para incluí-la como sócia, dentro de um prazo determinado.

A formalização não veio no prazo. Só ocorreu anos depois. Quando ela ajuizou ação de exigir contas contra os sócios-administradores da empresa, o Tribunal de Justiça de São Paulo limitou o alcance do pedido: a prestação de informações deveria se restringir ao período em que a autora já pertencia formalmente ao quadro societário. Tudo o que aconteceu entre a separação e o registro da alteração ficaria fora.

No recurso especial, sustentou-se o contrário — que a obrigação de prestar contas deveria abranger também o período em que a autora figurou como sócia de fato, ou seja, desde a separação até o efetivo registro da alteração do contrato social na junta comercial.

O que o tribunal decidiu

A Terceira Turma deu razão à recorrente. O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, registrou que a jurisprudência do STJ reconhece a legitimidade para propor ação de exigir contas contra administrador mesmo quando a parte autora não está formalmente inscrita como sócia da empresa. O que se exige é outra coisa: a demonstração do vínculo jurídico entre a parte autora e a sociedade empresarial, a delimitação temporal do pedido e a indicação dos motivos que justifiquem a prestação de contas.

O fundamento é conceitual. A sociedade pode existir pela atuação conjunta dos sócios em busca da exploração de atividade econômica em comum, independentemente de regularização documental. Nas palavras do relator: “A existência de uma sociedade não se vincula exclusivamente à sua inscrição perante a junta comercial.”

Daí decorre o resto. O registro, esclareceu o ministro, apenas confere publicidade e efeitos diante de terceiros — não é condição essencial para a existência da sociedade. E a comprovação da titularidade das quotas sociais, feita no caso pelo próprio documento de separação consensual, é suficiente para demonstrar o interesse processual da autora na exigência da prestação de contas desde a dissolução do casamento, observado o prazo prescricional de dez anos.

A base legal

O raciocínio conversa diretamente com a lei que organiza o registro empresarial. A Lei 8.934/1994, no artigo que abre o texto, enumera as finalidades do Registro Público de Empresas Mercantis — e criar a sociedade não está entre elas:

“Art. 1º O Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, observado o disposto nesta Lei, será exercido em todo o território nacional, de forma sistêmica, por órgãos federais, estaduais e distrital, com as seguintes finalidades: I - dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas mercantis, submetidos a registro na forma desta lei;”

A leitura é coerente com a decisão. O registro dá segurança e publicidade a atos que já existem no mundo jurídico. Ele projeta esses atos para fora, tornando-os oponíveis a quem não participou deles. Entre as partes que já se vincularam por contrato, acordo ou partilha, a relação existe desde antes — e produz os deveres correspondentes, inclusive o de prestar contas.

O que isso muda na prática

Para quem recebeu cotas e ainda espera a alteração contratual, o efeito prático é relevante: a demora do outro lado em formalizar o registro não apaga o período anterior nem transforma esses meses ou anos em uma zona sem responsabilidade. As contas podem ser exigidas desde o momento em que nasceu o vínculo, e não apenas desde o carimbo da junta comercial.

Isso não significa, porém, que a ação seja automática. A decisão é clara ao apontar três exigências. A primeira é a prova do vínculo jurídico: o acordo de separação, o formal de partilha, o instrumento de cessão — algum documento que demonstre a titularidade das cotas no período reclamado. A segunda é a delimitação temporal: o pedido precisa dizer desde quando e até quando as contas são exigidas, porque a prestação de contas é sempre referida a um período determinado. A terceira é a indicação dos motivos que justificam o pedido, o que afasta a exigência genérica ou meramente exploratória.

Há ainda o limite do tempo. A decisão observa o prazo prescricional de dez anos, contado a partir do momento em que nasceu o direito. Quem deixa a situação irregular se arrastar por muito tempo corre o risco de perder parte do período reclamável — mais um motivo para não tratar a alteração contratual pendente como assunto secundário.

Do lado de quem administra, a leitura é simétrica. Assumir a administração de uma sociedade em que outra pessoa já tem direito reconhecido sobre parte do capital, ainda que sem registro, significa assumir também o dever de documentar a gestão desde então. Contabilidade organizada, distribuição de lucros registrada e movimentações justificadas deixam de ser boa prática e passam a ser defesa. Adiar a alteração do contrato social não protege o administrador — apenas adia o momento em que a prestação de contas será cobrada, agora sobre um período maior.

Por fim, vale registrar o alcance mais amplo do entendimento. Ele não se limita a divórcios. Sociedades constituídas de fato, participações recebidas por herança antes do encerramento do inventário, cessões de cotas ainda não levadas a registro — todas essas situações partilham a mesma lógica: o vínculo jurídico é o que legitima, e o registro é consequência, não pressuposto.

Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto por profissional habilitado, já que cada situação envolve documentos, prazos e circunstâncias próprios.